Из глубин Космоса на Землю падает инопланетный космический корабль. Военное командование направляет к месту падения неизвестного объекта отряд морских пехотинцев с секретной миссией: выяснить обстановку и, в случае угрозы, уничтожить внеземной объект.

Однако отряд пехотинцев сам подвергается жестокому нападению со стороны пришельцев, в результате чего в живых остается только командир. В то же время группе опасных заключенных удается совершить хорошо спланированный побег, при этом взяв в заложники своих охранников.

По стечению обстоятельств они попадают на место падения космического корабля, и там им всем и заключенным, и охранникам, и капитану морской пехоты, предстоит объединиться, чтобы выжить и противостоять тому Нечто, что так кровожадно истребляет все живое. Но им нужно спешить, потому что военные, проанализировав ситуацию, принимают решение — уничтожить все, что связано с космическими пришельцами.

Во время второй мировой войны, в небе над Германией американская эскадрилья подвергается нападению стаи мифических Горгулий. Оказавшись на территории фашистской Европы, отважные летчики объединяются с британскими солдатами в попытке уничтожить крылатых монстров, оживленных нацистами в военных целях…