На экране представлен 1941 год. Эти дни запомнят как последние, которые были мирными и относительно спокойными. Главный герой сериала – Саша Воронов. Парень вырос в детском доме, а сейчас отправляется в городок, расположенный под Москвой, чтобы осуществить свою мечту – стать курсантом в артиллерийское училище. Тут он заводит настоящих друзей – Гена, Коля и Надя. Вчетвером они смогли раскрыть планы одного агента Германии.
Когда приходит война, мальчики уже стали курсантами и прилежно учатся. Уже осенью немцы стали продвигаться к Москве. В один день все артиллерийское училище, включая учителей и курсантов, проснулись по тревоге. Они должны любыми силами задержать врагов, чтобы не прошли, до тех пор, пока не подойдут резервы. Именно Саша с друзьями уходит в числе первых…

Героиня Пола МакФадден, роль которой исполнила Марша Мейсон, вместе со своей дочерью планирует уехать из города и начать жизнь со своим молодым человеком, по имени Тони ДеФорест, в Калифорнии. Её молодой человек – успешный актёр. Однако по возвращению домой, Пола обнаруживает от него прощальную записку. Тони решил бросить её и уехать в Италию, на съёмки нового фильма, при этом оставив её и дочь без денег. Вечером того же дня оказывается, что он ещё и сдал их квартиру своему приятелю Эллиоту. Поскольку ни у Полы, ни у Эллиота денег нет, а жильё уже оплачено, они решают, что будут жить вместе. Со временем их отношения становятся романтическими, хотя и начались с распрей и недопонимания.